安徽天禾律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司国有股权划转的法律意见书
[2008]天律股字第050号
致：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）经司法部、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，具有从事证券法律业务资格。根据国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法
的规定》（以下简称“《规定》”）以及《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》
（以下简称“《暂行规定》”），合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建
投集团”）与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所指派卢贤榕、孟超律师
（以下简称“本所律师”）为贵公司划入合肥丰乐种业股份有限公司（“丰乐种业”）国
有股权过程中所涉及的事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具法律意见。
3、本所律师已经按照前述《规定》和《暂行规定》的要求，对前述事项的合法性等
重大法律问题发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，
否则本所律师愿承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供贵司向国有资产管理部门申请审核批准国有股权划转之目的使
用，不得用作其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为贵司申报国有股权划转所必备的法定文件，随
同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对贵司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、国有股权划转所涉及的划出方和划入方的主体资格
（一）股份划出方
此次国有股权划转涉及的股份划出方为合肥市种子公司（以下简称“种子公司”）。
种子公司前身是合肥市种子管理站，成立于1971年，1984年更名为合肥市种子公司，国
有独资企业，接受合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资
委”）管理。种子公司已办理了2006年年检，成立至今有效存续，未发现其存在依法律、
行政法规和规范性文件须予以终止的情形。
（二）股份划入方
此次国有股权划转涉及的股份划入方为合肥市建设投资控股（集团）有限公司。建投
集团系经合肥市人民政府合政秘[2006]68号《关于组建合肥市建设投资控股（集团）有限
公司的通知》批准，于2006年6月16日成立的国有独资有限责任公司，由合肥市国资委代
表合肥市政府行使国有资产所有者职权。法定代表人李武好。经营范围为：承担城市基础
设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；
从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产
权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现
政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工
作。建投集团已办理了2006年年检，成立至今有效存续，未发现其存在依法律、行政法规
和规范性文件须予以终止的情形。
（三）本所律师认为，种子公司和建投集团均依法设立并有效存续，此次股权划转所
涉及的划出方、划入方均具备参与本次国有股权划转的主体资格。
二、拟划转的国有股权
（一）本次拟划转的股权为种子公司依法持有的丰乐种业84,951,000股国有股权，占
丰乐种业总股本的37.75%。
1、丰乐种业简介
丰乐种业系以合肥市种子公司为独家发起人，以其主要生产经营性资产为发起股本，
向社会公开募集设立的股份有限公司。1996年12月9日，经安徽省人民政府皖政秘
[1996] 263号文推荐，为安徽省1996年计划内首家发行股票企业。1996年12月13日安徽省
工商行政管理局核发了合肥丰乐种业股份有限公司名称预先核准通知书。1996年12月16
日，合肥市种子公司成立合肥丰乐种业股份有限公司筹备委员会。1997年1月27日，安徽
省人民政府皖政秘（1997）16号文同意设立合肥丰乐种业股份有限公司。经中国证券监
督管理委员会证监发字[1996]106号文和证监发字[1997]107号文复审通过，1997年4月4
日，丰乐种业通过深圳证券交易所向社会公众公开发方每股面值为1元的人民币普通股
4,400万股，并向公司职工配售100万股。1997年4月16日，丰乐种业在安徽省工商行政管
理局注册登记。经深圳证券交易所深证发（107）141号《上市通知书》批准，丰乐种业股
票于1997年4月22日在深圳证券交易所上市。丰乐种业总股份为10,800万股，可流通股份
为4,500万股。丰乐种业现持有安徽省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注
册号为3400001300117。
丰乐种业成立时种子公司持有股份为11970万股，根据2006年2月丰乐种业实施的股权
分置改革方案和《丰乐种业2007年年度报告》，截至2007年12月31日，种子公司持有丰乐
种业84,951,000股国有股权。
经种子公司2008年4月22日具函确认，此次拟划转的丰乐种业84,951,000股国有股权不
存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况。
本所律师认为，种子公司合法持有丰乐种业84,951,000股国有股权，其产权关系清
晰，该等国有股权属于可依法划转的国有资产，种子公司依法对该股份具有处分权。
2、此次拟划转的国有股权为种子公司已获得上市流通权的非流通股。
2006年2月丰乐种业实施股权分置改革的过程中，种子公司具函承诺其持有的非流通
股自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。上述承诺期满后，
通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占丰乐种业股份总数的比例在十二个月内不超过
百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。
2007年11月合肥市国资委《关于撤销合肥市种子公司有关问题的通知》（合国资
[2007] 60号）：决定撤销种子公司，其资产、负债由建投集团承接；丰乐种业的国有股权
由建投集团持有。鉴于此次股权划转属于无偿划转，建投集团系按照有关政府部门的批复
无偿取得国有股权，该等股份的最终实际控制人未发生变化，仍为合肥市国资委。根据建
投集团的承诺，种子公司在丰乐种业股份分置改革中所做出的承诺由建投集团继承。
综上，本所律师认为，此次股权划转系按照有关政府部门批复而实施的无偿行政划转
行为，建投集团已书面承诺将继承种子公司在丰乐种业股权分置改革中所做出的承诺。故
此，此次股权划转并不会损害丰乐种业其他股东的合法权益。
三、国有股权划转协议
根据建投集团提供的文件资料，种子公司与建投集团经协商一致，约定种子公司将其
合法持有的丰乐种业的84,951,000股国有股权无偿划转予建投集团，同时建投集团亦同意
接受该等股份，并在依法办理相关手续后成为丰乐种业的股东，种子公司与建投集团为此
已于2008年4月22日签订《合肥市建设投资控股（集团）有限公司与合肥市种子公司股
权无偿划转协议》，该协议经有关主管部门审核批准后生效。
本所律师认为，种子公司与建投集团拟订的有关股权划转协议的形式和内容符合《规
定》和《暂行规定》的相关规定，待协议约定的生效条件成就后即为合法、有效之协议。
四、国有股权划转的授权及批准
（一）2007年11月合肥市国资委《关于撤销合肥市种子公司有关问题的通知》（合
国资[2007]60号）：决定撤销种子公司，将种子公司持有的丰乐种业国有股权划转至建
投集团持有。
（二）2008年1月17日种子公司决议：同意将持有的合肥丰乐种业股份有限公司
84,951,000股国有股权无偿划转至建投集团；
（三）2008年1月24日，建投集团第一届董事会第六次会议决议：同意无偿划入合
肥市种子公司持有的合肥丰乐种业股份有限公司84,951,000股国有股权，占合肥丰乐种业
股份有限公司总股本的37.75%；
本所律师认为，本次股权划转行为已获得划出方、划入方内部合法、有效的授权和批
准，本次划转尚需取得国务院国资委的批准。
五、国有股权划转的同业竞争问题
根据建投集团提供的文件资料，在本次股权划转行为完成后，建投集团的下属公司—
合肥城改投资建设（集团）有限公司与丰乐种业的控股子公司—合肥丰乐房地产开发有限
公司在房地产领域存在同业竞争。为此，建投集团已出具《建投集团关于避免同业竞争的
承诺》：承诺本次股权划转完成后，建投集团将采取有效措施彻底解决与丰乐种业在房地
产领域存在的同业竞争问题。据此，本所律师认为，在建投集团因本次国有股权划转而成
为丰乐种业的股东后，通过建投集团采取的避免同业竞争的措施的实施，建投集团与丰乐
种业之间将不存在同业竞争关系。
六、关于股权划转后的股份性质变动问题
鉴于种子公司和建投集团均为合肥市国资委授权经营的国有独资公司，此次丰乐种业
的84,951,000股国有股权划转完成后，该等股份的性质仍保持为国有股权。
七、结论意见
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日止，参与此次国有股权划转的种子公司和
建投集团具备制定和实施国有股权划转方案的主体资格；种子公司依法持有丰乐种业国有
股权并对该等股份具有处分权；有关股权划转协议的内容合法有效；此次股权划转方案不
存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定的情形；该方案的实施尚需
取得国务院国资委审核通过。前述股权划转完成后，该等股份的性质仍为国有股权。
（此页无正文）
本《法律意见书》于二○○八年 月 日在安徽省合肥市签字。
本《法律意见书》正本六份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：蒋 敏
经办律师：卢贤榕
孟 超
中国合肥淮河路298号 FAX.（0551）2620450
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